摘要：煙葉種植收購合同是煙草公司和種植煙葉的農戶簽訂的民事合同。本文試圖論述煙站站長或正式職工在沒有法定代表人授權的情況下與煙葉種植者面對面簽訂的正式合同是否具備法律效力。

　　煙葉種植收購合同一直以來都是由煙站站長或正式職工與通過審核的種植者面對面正式簽訂，但煙站站長或正式職工在合同簽訂之前并沒有得到公司法定代表人的授權，導致合同效力存在瑕疵，因此完善合同簽訂人員的授權手續(xù)事關合同有效性，是合同管理中的關鍵環(huán)節(jié)。

　　一、煙葉種植收購合同性質

　　煙葉種植收購合同是煙草公司和種植煙葉（指生產(chǎn)煙草制品所需要的烤煙和名晾曬煙，包括白肋煙和香料煙）的農戶簽訂的、明確雙方權利義務的書面形式合同。因此就合同性質而言，煙葉種植購合同是平等民事主體間利用合同進行財產(chǎn)流轉而產(chǎn)生的法律關系，合同須經(jīng)雙方蓋章或簽字后方能生效。

　　煙葉種植收購合同在適用中有其特殊性，因此此類合同應符合《中華人民共和國煙草專賣法》、《中華人民共和國煙草專賣法實施條例》、《財政部　國家發(fā)展改革委員關于規(guī)范煙葉生產(chǎn)投入補貼若干問題的意見》等相關法律、法規(guī)、規(guī)章和政策的規(guī)定。

　　二、縣級分公司簽訂合同效力問題

　　（一）法律依據(jù)

　　就合同效力而言，縣級煙草分公司雖然不具備獨立的法人資格，但是依照法律的規(guī)定進行登記，取得了營業(yè)執(zhí)照，具備了經(jīng)營資格，可以以自己的名義簽訂經(jīng)濟合同，但一般要在母公司的授權范圍內進行，司法實踐中一般不會因為是分公司簽訂的合同而認定無效。當然，為保證合同的履行，在與分公司簽訂合同之時，第三人可以要求加蓋公司印章，或在合同未履行前，要求公司進行追認。

　　就法律后果而言，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第十四條規(guī)定：“分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由公司承擔”，但在司法實踐中，第三人選擇可以由分公司承擔或公司承擔或分公司與公司共同承擔。法理依據(jù)是因為分公司（非法人組織）具有一定的團體財產(chǎn)，構成一定的責任能力，但其財產(chǎn)并不完全獨立，其責任能力不完整，故一般由其上級法人承擔補充責任。

　　就訴訟主體而言，分公司雖不具有獨立的法人資格，但屬于民事訴訟法上的其他組織，故可以單獨作為原告或被告作為訴訟當事人。在司法實踐中，為便于執(zhí)行，第三人可以將公司與分公司列為共同被告。

　　（二）文件支撐

　　國家煙草專賣局《煙葉種植收購合同管理暫行辦法》（國煙辦﹝2007﹞20號）文件第五條規(guī)定：“合同簽訂原則。地市級煙草公司（或被授權的縣級煙草公司）為合同甲方，種煙農戶為合同乙方，雙方本著平等、自愿的原則協(xié)商簽訂合同。”云南省煙草專賣局《云南省煙葉種植收購合同管理辦法》（云煙葉〔2019〕76號）文件第五條規(guī)定：“合同簽訂原則。被授權的各縣級分公司和云南香料煙有限責任公司生產(chǎn)科為合同甲方，種植者為合同乙方，雙方本著平等、自愿的原則，簽訂合同?！币虼丝梢悦鞔_縣級分公司可以作為合同甲方與煙葉種植者簽訂煙葉種植收購合同。

　　三、煙葉種植收購合同簽訂過程中存在的問題

　　云南省煙草專賣局《云南省煙葉種植收購合同管理辦法》（云煙葉〔2019〕76號）文件第六條第七款規(guī)定：“合同簽訂。煙站站長或正式職工與通過審核的種植者面對面正式簽訂合同，合同內容打印在存折式文本合同上，甲方簽字并加蓋“煙葉種植收購合同專用章”，乙方簽字并加蓋手印（機構種植者加蓋公章），存折式文本合同由種植者持有，煙草公司保存計算機數(shù)據(jù)信息，于當年6月10日前完成?！币虼司臀募?guī)定可見煙站站長或正式職工具有簽訂合同的代表資格。但目前存在的問題是縣級分公司并不具備法人資格，作為分公司而言，在對外合同簽訂前分公司的負責人（即分公司經(jīng)理）需要得到母公司（即市級公司）法定代表人的授權方可進行合同的簽訂。

　　也就是說目前煙站站長或正式職工在與煙葉種植者簽訂煙葉種植收購合同的過程中，既沒有市級（公司）法定代表人的授權，也沒有縣級（分公司）負責人的轉授權（轉授權的前提是在授權委托書中明確可以轉授權）。那么可以推定，煙站站長或正式職工對外簽訂的煙葉種植收購合同事實上并沒有代理權，在主體資格上存在不適格的法律風險。

　　四、煙葉種植收購合同有效性探討

　　對于此現(xiàn)象，可以從民法表見代理的角度予以解釋。表見代理，是指雖然行為人事實上無代理權，但相對人有理由認為行為人有代理權而與其進行法律行為，其行為的法律后果由被代理人承擔的代理。表見代理從廣義上看也是無權代理，但是為了保護善意第三人的信賴利益與交易的安全，法律強制被代理人承擔其法律后果。

　　煙站站長或正式職工對外簽訂的煙葉種植收購合同實質上并沒有得到委托授權，因此構成無權代理。但是煙站站長或正式職工作為煙草公司的內部人員，加之持有“煙葉種植收購合同專用章”，讓煙葉種植戶在面簽時有足夠的理由相信煙葉種植收購合同是與縣級煙草公司簽訂的。出于保護善意第三人的信賴利益與交易的安全，最終的合同關系應確認為縣級煙草公司為合同甲方，種煙農戶為合同乙方。

　　五、煙葉種植收購合同簽訂主體有效性完善措施

　　但是煙葉種植收購合同在“主體適格”上仍然存在法律效力的瑕疵，建議完善授權程序，變煙站站長或正式職工的“無權代理”為“有權代理”。具體操作方式建議如下：第一，由市級公司法定代表人對煙葉種植收購合同專項事項通過授權的方式在年初將合同簽訂事宜授權給各煙葉煙站站長及正式職工；第二，由市級公司法定代表人對煙葉種植收購合同專項事項通過授權的方式在年初將合同簽訂事宜授權給縣公司負責人，并允許縣公司負責人進行轉授權，之后縣公司負責人根據(jù)授權約定將煙葉種植收購合同專項事項的簽訂權利轉授權給各煙站站長及煙葉工作站的正式職工。

　　結語

　　煙葉種植收購合同是煙葉生產(chǎn)、收購的前提與關鍵，煙站站長及煙葉工作站的正式職工簽訂合同有效與否事關合同效力，因此完善授權手續(xù)顯得尤為重要。